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转让股权后,股东对后来发生的债务要需承担责任吗?法官作了详细分析
作者:邢娅莉  发布时间:2022-06-29 20:23:00 打印 字号: | |




国资公司与融通公司曾是电动公司的股东,后国资公司将股权以“0”元价格转让给融通公司。股权转让后,电动公司与农业公司交易产生债务,因电动公司无财产可供执行,农业公司诉至法院,要求追加国资公司为被执行人,法院裁定追加国资公司为被执行人。国资公司不服提起执行异议之诉。海淀法院经审理,判决驳回国资公司的诉请。



⭐ 案情简介 ⭐


原告国资公司诉称,2013年,国资公司与融通公司出资设立电动公司,公司注册资本12000万元,国资公司与融通公司各出资6000万元。国资公司以认缴的方式出资。2014年9月,国资公司与融通公司达成协议,约定国资公司退出电动公司,并将原持有出资份额零价转让给融通公司。协议内容经电动公司全体股东讨论,记载签署在公司《备忘录》中,并形成公司决议。事后,电动公司向工商管理部门申请变更登记,公司股东变更登记为融通公司。


原告国资公司认为,其在电动公司与农业公司签订合同前7个月已退出该公司,其对电动公司的出资义务已由融通公司承担。债务转让时,电动公司没有实际经营没有对外债务,国资公司转让股权的行为不损害第三人或其他债权人的合法权益,转让行为取得了电动公司的同意,合法有效,且该行为经过工商机关的公示登记,由此排除了之后的第三人的信赖利益。国资公司不是电动公司与农业公司买卖合同民事案件的被告或第三人,对庭审中的主张、证据、结论均不知情,不应被追加为被执行人。


被告农业公司辩称,不同意国资公司的诉讼请求,国资公司是电动公司的股东兼发起人,向公司认缴了出资,符合相关司法解释中追加发起人为被执行人的适用情形。依据《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)》第二十二条第二款、《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第三款的规定,国资公司作为电动公司的股东,至今未全面履行出资义务,依法应对电动公司的债务承担连带责任。


电动公司经公告送达开庭传票,未到庭应诉也未提交书面答辩意见。


⭐ 法院审理 ⭐


本案争议的焦点为是否应追加国资公司为被执行人。被执行主体的追加,是指人民法院在民事执行程序中因出现法定原因,将与直接被执行人有义务关联的案外人,依法追加为被执行人的一项法律制度。


《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条明确了申请执行人申请变更、追加原股东为被执行人需同时符合两个条件:一是作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务;二是原股东未依法履行出资义务即转让股权。


结合本案查明的事实,国资公司作为设立电动公司的股东,应出资6000万元,实际未履行出资义务,并将其股权转让给融通公司。法院在执行程序中,经查确认电动公司作为被执行人无可供执行的财产,依据申请执行人农业公司的申请,裁定追加国资公司为被执行人,符合法律规定,处理并无不当。


国资公司辩称其不应对股权转让后发生的债务承担责任。根据国资公司与融通公司签订的《股权转让协议》,其中只载明了国资公司将原持有出资份额零价转让给融通公司,并未对该部分股权的出资义务予以明确。


另外,根据电动公司自行公示的股东出资情况,国资公司的出资在股权转让前后均未得到补足,资本不充足的状态持续存在。故国资公司的责任不因债权发生在其股权转让之前或之后而有所区别,且电动公司公示出资情况的日期在涉案债权发生之后,对债权人农业公司不能产生相应的公示效果,农业公司对电动公司股东如实出资的信赖利益仍应得到保护。最终,法院判决驳回国资公司的诉请。


宣判后,国资公司提出上诉,二审维持原判。现该判决已生效。


⭐ 法官释法 ⭐


1股东在出资期限届满前转让股权并不当然免除出资义务

在公司注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,公司的注册资本由公司章程规定,我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权,故国资公司在出资期限届满前将其持有的股份转让给融通公司的行为是合法的。但股权转让自由不得动摇公司资本充实基础,不得损害公司债权人合法利益,股东最终仍应向公司实际缴纳全部的认缴出资额,才能免除责任。股东认缴出资具有约定义务和法定义务双重属性,故公司股东因股权转让发生变动,不能当然推定认缴出资义务随之转让给受让者。


本案中,出让股东国资公司在认缴期限届满前将股权转让给融通公司,但双方未对转让股权的出资义务予以明确,并不能当然推定融通公司为出资义务人,国资公司的法定出资义务并不因股权转让而发生当然转移,为确保股东兑现认缴承诺,维护资本充实原则,出让股东国资公司仍应对其原认缴的出资承担责任。


2股东在出资期限届满前转让股权,是否需对股权转让后发生的债务承担责任应视具体情况而定

出资未到位的股东转让股权属于瑕疵股权转让,但无论股权转让双方对后续出资履行作出何种安排和约定,仅在公司内部发生法律效力。在双方没有约定转让股权的出资义务由谁承担的情况下,出让方的法定出资义务并不因股权转让而发生当然转移,如果受让股东在履行期限届满前也未缴纳出资,对于股权转让后发生的债务,债权人可以向未履行出资义务的原股东主张承担责任,原股东应在未履行出资义务范围内对公司债务承担责任。


本案中,尽管农业公司对电动公司的债权发生在国资公司转让股权之后,但融通公司受让股权后也没有缴纳出资,国资公司的出资在股权转让前后都没有得到补足,导致电动公司资本不充足状态持续存在,因此,国资公司的责任不因债权发生在股份转让前后而有所区别,仍应对电动公司的该笔债务承担责任。


3“0”元转让股权,只要是当事人之间真实的意思表示,且转让协议合法,应当认定为有效

民事法律行为生效的一般原则包括,主体合格、意思表示真实、内容不违法。股东之间的股权转让协议有效也应遵循这一原则。


本案中,该股权作价零元是国资公司与融通公司之间真实的意思表示。电动公司只有国资公司与融通公司两个股东,股权转让经电动公司股东大会一致同意,不违反公司法的规定,应当认定为有效。


值得注意的是,国资公司与融通公司之间约定0价转让股份,属于一种股权转让异常情况,国资公司作为认缴股东,其异常转让股权的行为存在逃避出资责任的可能。


(文中均系化名)


 
责任编辑:范静